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Crónica de los 11 días de ‘no fusión’: los fuegos de artificio de Sabadell con BBVA

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11 días. Desde que el pasado día 16 de noviembre BBVA y Sabadell reconociesen el comienzo de los contactos formales para evaluar la posibilidad de llevar a cabo una hipotética fusión, muchos han lanzado las campanas al vuelo y algunos ya daban por hecho una operación que no solo no ha salido adelante como se confirmaba este mismo viernes, sino que “no ha sido tan siquiera una posibilidad”, reconocen fuentes del sector financiero a La Información. La que prometía ser la tercera fusión bancaria de esta nueva ola en España ha resultado ser poco más que unos fuegos de artificio en los que Sabadell encendía la mecha.  

Ambas entidades hicieron públicas las conversaciones muy al inicio del proceso formal pese a que los contactos habían surgido meses antes. La presión de los mercados y los reguladores que han actuado como padrinos de un matrimonio de conveniencia -para unos más que para otros- que ha terminado en divorcio exprés les llevó a verse casi obligados a reconocer en público la existencia de las conversaciones hace apenas once días. 

Imagen de una oficina del BBVA junto a una del Sabadell en la calle Génova de Madrid.

Sabadell tiene contratado a Goldman Sachs como asesor para explorar las oportunidades del mercado desde hace meses. BBVA, por el contrario, incitado por el inminente cierre de la operación de venta de su negocio en Estados Unidos que le reportaría efectivo para hacer movimientos en el mercado nacional, fichó para esta misma función a JP Morgan. Con la autorización de sendos consejos de administración se ponía en bandeja el inicio de un análisis a fondo de las cuentas de ambas entidades, las conocidas como ‘due diligence’.

El banco catalán empezaba entonces, de acuerdo con diversas fuentes del sector, un proceso para argumentar la ‘no fusión’, o lo que es lo mismo, exigir unos mínimos que el otro lado de la mesa no está dispuesto a aceptar. El objetivo de la entidad catalana era, de acuerdo con las mismas fuentes, poner en valor la entidad proponiendo el pago de una prima de control que BBVA no estaba dispuesto a asumir, todo ello con el objetivo de intentar no ser fagocitado por una entidad más grande. Tal y como ya señaló La Información, en el consejo de administración del banco que capitanea Carlos Torres conviven diferentes sensibilidades lo que ya al inicio del proceso de análisis dejó entrever que algunos de los máximos responsables consideraban que la situación actual del banco catalán podría llegar a ser un riesgo. 

En unos y otros círculos algunos de estos directivos llegaban incluso a comparar la situación de Sabadell con la de Popular en el momento en que BBVA abandonó la opción de comprar la entidad antes de que se la quedase Santander. “Es solo el comienzo de un análisis”, decía el propio consejero delegado de la entidad, Onur Genç, al ser preguntado por la posibilidad de que se cerrase la fusión. Este análisis no llegó ni a serlo, pues se trata de un proceso que lleva, de media, un mínimo de mes y medio o dos meses, señalan fuentes conocedoras, y en el caso de la fusión fallida apenas llegó a once días. 

Sabadell ha reconocido abiertamente a través de la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que el motivo principal de la ruptura de las negociaciones es “no haber alcanzado las partes un acuerdo sobre la eventual ecuación de canje de las acciones”. Fuentes financieras señalan que la entidad que encabeza Josep Oliu habría pedido una prima de hasta un 30% sobre el valor en bolsa antes de conocerse las negociaciones mientras que, como ya señaló La Información, en BBVA no estaban dispuestos a pagar ningún tipo de bonificación.

La ecuación de canje es, por tanto, el motivo principal de la ruptura si bien no sería el único. Fuentes cercanas a BBVA señalan que el otro gran punto de debate en una fusión, el gobierno corporativo, estaba resuelto en este caso. En cambio, otras fuentes conocedoras del proceso señalan importantes discrepancias sobre el papel futuro del ahora presidente no ejecutivo de Sabadell en la entidad resultante. BBVA habría propuesto al banco catalán que Oliu ostentase una vicepresidencia no ejecutiva pero, ante la posibilidad de ser fagocitados, desde Sabadell habrían pedido una copresidencia al estilo de las que se dieron en la primera ola de fusiones bancarias en España. 

El Banco Sabadell pedía una prima de 30% que BBVA no estaba dispuesto a pagar ni por asomo. Además, Oliu quería una vicepresidencia junto a Carlos Torres

Cabe recordar varios ejemplos que, entonces, se produjeron. Uno de los más claros fue el que tuvo lugar con la anexión de Central Hispano a Santander en 1999. Entonces, Emilio Botín hizo copresidente a José María Amusátegui, puesto en el que permanecieron conjuntamente hasta 2001 cuando el gaditano salió de la entidad con una de las mayores indemnizaciones de la historia empresarial en España. La copresidencia también fue clave en la integración de Argentaria en BBV (Banco Bilbao Vizacaya) en el mismo año 1999. Emilio Ybarra (BBV) y Francisco González (Argentaria) convivieron como copresidentes en la cúpula de la entidad hasta que en 2001 Ybarra abandonó el banco y FG, que venía del absorbido, se perpetuó en el cargo hasta hace escasos dos años. 

Este recuerdo no muy lejano para BBVA ha hecho que muchos de los que vivieron más o menos cerca aquella época recelen de la figura de la copresidencia, sobre todo en un momento en que la entidad de orígenes vascos aún no ha conseguido despejar la sombra de la justicia por el caso Cenyt sobre alguna de las principales cabezas del grupo. La ecuación de canje y el gobierno corporativo han sido dos patas clave en las que Sabadell no estaba dispuesto a ceder y que han llevado al desbaratamiento de la que podría haber sido la tercera fusión de esta ola. 

Sabadell abre la puerta a vender TSB

Tras el adiós de esta opción, Sabadell ya ha movido ficha y ha comunicado la puesta en marcha de un nuevo plan de actuaciones centrado en el ámbito nacional. El banco que capitanean Oliu y Guardiola ha señalado que pese a que habrá que esperar a que se hagan públicos los ejes del plan estratégico durante el primer trimestre de 2021, ampliará el programa de eficiencia y transformación en el mercado retail en España. Además, analizará con sus asesores alternativas estratégicas de creación de valor respecto a los activos internacionales del grupo. 

De este modo, abre la puerta a la venta de su activo más problemático en estos momentos, la filial británica TSB. Este plan se une al anunciado hace apenas unas semanas cuando se anunció la salida de 1.800 trabajadores a través de un ERE que ahora retoma las negociaciones con los sindicatos. El banco prevé ahorrar así unos 115 millones de euros al año, cifra necesaria para encauzar los balances. 

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