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Pallete retrasa hasta el final el gobierno corporativo de su alianza con Virgin

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¿Quién mandará en la nueva compañía resultante de la fusión de las operaciones de Telefónica y Liberty en Reino Unido? Esa es la gran pregunta sobre la transacción corporativa más importante de la historia de la operadora española… y seguirá sin respuesta durante varios meses. Las dos compañías han pactado mantener ‘bajo llave’ y en secreto la composición del consejo de administración y, sobre todo, el equipo directivo de la fusionada para evitar una posible desestabilización de ambas ante el más que previsible retraso de la ‘luz verde’ de Competencia. Quieren dejarlo así, al menos, hasta tres meses antes del cierre definitivo.

Fue el pasado mes de mayo cuando Telefónica y Liberty anunciaron la fusión de ambas compañías que crearía un gigante valorado en 38.000 millones de libras con unos ingresos de 11.000 millones. Se trata de una ‘joint venture’ en el que fusionarán todos los activos de ambas empresas en el país. Y ambas aportarán un 50%, después de todos los ajustes -Telefónica recibirá 5.700 millones de libras- y pagos cruzados. Para seguir con ese carácter paritario, el consejo tendrá cuatro sillones para cada uno y será presidido de manera rotatoria durante dos años por cada compañía. Pero la clave estará en el equipo directivo que llevará el día a día. Tanto el consejero delegado como todo el comité ejecutivo tendrán que ser elegidos y los nombres seguirán siendo una incógnita.

Pallete Telefónica

Desde Telefónica y Liberty buscan blindar estos nombres. El objetivo es no interferir en el día a día de las compañías, que deberán seguir operando de manera independiente durante varios trimestres en los que incluso tendrán que abordar la subasta de espectro 5G. Máxime cuando se espera que haya un retraso significativo en el cierre definitivo de la operación de fusión. Ese retraso vendrá marcado por el cambio en el organismo de la Competencia que dará la ‘luz verde’ definitiva. Tras una pugna, todo apunta a que la Comisión Europea cederá el caso a la Competition and Markets Authority (CMA), el supervisor de la competencia en Reino Unido.

Tanto una como otra eran más partidarias de que fuera Bruselas quien se encargara de estudiar la operación, pues este cambio podría implicar un retraso de hasta un año dependiendo de si se aprueba en primera o en segunda fase. “La transferencia a la CMA retrasaría este proceso y nuestra capacidad para seguir adelante con la mejora de la infraestructura de banda ancha y 5G del Reino Unido”, aseguraban ambas empresas tras conocerse que Competencia en el país había solicitado encargarse del dictamen definitivo pues la fusión afectaría al mercado británico, que se desligaría de la Comisión tras hacerse efectivo el ‘Brexit’ el 1 de enero. Entre hoy y mañana Bruselas deberá formalizar el traspaso.

Si hay que atenerse a los antecedentes más cercanos en el tiempo, no habría que temer especialmente que la CMA se ponga al mando. El más destacado es el de la compra en 2016  por British Telecom de la operadora móvil británica Everything Everywhere (EE) por 12.500 millones de libras (17.300 millones de euros al cambio de la fecha). Finalmente dio luz verde: “Somos conscientes de que esta es una fusión que es importante para muchos consumidores y empresas; hemos escuchado las preocupaciones de los competidores, pero éstas no se traducirán en un problema de competencia en la práctica”. Bien es cierto que en esta transacción se llegó hasta la segunda fase y el proceso se alargó durante más de nueve meses desde marzo de 2015 hasta enero de 2016.

Tres meses antes del cierre

La conclusión: el cierre definitivo de toda la operación Virgin-O2 se debería concluir en la segunda parte del año -el objetivo inicial era hacerlo en el primer semestre, dado que se descontaba una autorización del regulador de competencia relativamente rápida-. Por tanto, los nombres del equipo directivo no se sabrán hasta mediados del año próximo, pues ambas empresas quieren dejar el diseño de la estructura para los últimos tres meses antes de esa formalización. De esta forma, se mantendrán independientes ambos equipos y se permitirá que durante ese trimestre el equipo directivo designado pueda construir una hoja de ruta con la que iniciar las operaciones desde el ‘minuto 1’ en la entidad fusionada.

Mientras se sustancia todo el proceso, lo que sí que han ido haciendo las dos empresas es crear parte de la estructura societaria para ir anticipándose. Virgin ha construido una red de casi una decena de filiales a través de la cual se ha ejecutado el proceso de recapitalizaciones. En el caso de Telefónica, cerró el pasado mes de septiembre la operación de financiación de 6.300 millones de euros -2.800 millones en bonos y 3.600 millones en préstamos sindicados-.

La fusión de O2 con Virgin es la operación corporativa más importante de la historia de la teleco española. En uno de los cuatro mercados clave, junto a España, Brasil y Alemania, Telefónica y Liberty lograrían sinergias de 6.250 millones de euros, después de los costes de integración. En esta cifra no se incluyen los ahorros vinculados a la fiscalidad o las finanzas. Estas eficiencias proceden de la reducción de personal y los costes de marketing (no hay aún nada decidido sobre si se unificarán marcas o se mantendrán independientes); la migración del tráfico móvil de Virgin a la red de Telefónica; la combinación de sus redes, y el incremento de los ingresos con una estrategia conjunta.

Mientras los ojos están puestos en Reino Unido, Álvarez-Pallete también mira a Brasil. Es la otra gran operación corporativa que hay pendiente de la aprobación definitiva. Se trata de la compra de los activos móviles de Oi por parte del consorcio conformado por la operadora española, Claro (Carlos Slim) y TIM. Después de la retirada del competidor que hizo de liebre, este grupo se ha quedado solo y es más que probable que la subasta del próximo 14 de diciembre concluya con ellos como adjudicatarios. Y, como sucede en el mercado británico, todo quedará pendiente del regulador de la competencia.

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